Czy klauzula rebus sic stantibus nadal ma zastosowanie w przypadku umów najmu?

Rok 2020 i pandemia koronawirusa na dobre zapisały się w naszej pamięci. Liczne restrykcje miały szczególne znaczenie dla lokali gastronomicznych, teatrów, kin, siłowni, galerii handlowych oraz oczywiście dla centrów konferencyjnych i eventowych venues. Aby w jakiś sposób poradzić sobie ze skutkami lockdownu przedsiębiorcy zaczęli powoływać się na klauzulę nadzwyczajnej zmiany stosunków, która umożliwia zmianę lub rozwiązanie zobowiązania przez sąd w związku z zaistnieniem nadzwyczajnych okoliczności. Czy obecnie powołanie się na tę klauzulę również byłoby skuteczne?

Klauzulę nadzwyczajnej zmiany stosunków, zwaną również klauzulą rebus sic stantibus, wprowadza Kodeks cywilny w artykule 357 [1]. Przepis ten dotyczy różnego rodzaju umów i wskazuje, że „Jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. (…)”.

Przesłanki do użycia rebus sic stantibus

Do przesłanek wynikających z przepisu należy zaliczyć:

1. nadzwyczajną zmianę stosunków;
2. nadmierną trudność w spełnieniu świadczenia lub groźbę rażącej straty dla jednej ze stron;
3. związek przyczynowy pomiędzy zmianą stosunków, a trudnością w wykonaniu zobowiązania czy groźbą straty;
4. brak przewidzenia przez strony przy zawieraniu umowy wpływu zmiany stosunków na wykonanie zobowiązania.

Nadzwyczajna zmiana stosunków (polegająca np. na zmianie okoliczności, warunków, sytuacji) musi być wyjątkowa i odróżniać się od normalnych zmian społecznych i gospodarczych. W regulacji chodzi więc o wystąpienie ryzyka, które przekracza zwykłe ryzyko kontraktowe, które strony umowy powinny przewidzieć na etapie zawierania umowy. Co istotne strony umowy mogły też ewentualnie uwzględnić zaistnienie nadzwyczajnej zmiany stosunków, ale nie przewidzieć jej wpływu na zobowiązanie.

O nadmiernej trudności w spełnieniu świadczenia możemy mówić, gdy dłużnik zmuszony jest podejmować wyjątkowo uciążliwe czy całkowicie nieracjonalne działania. Z groźbą rażącej straty będziemy mieć natomiast do czynienia, gdy spełnienie świadczenia w kształcie wynikającym z umowy utraciło uzasadnienie ekonomiczne i w związku z tym grozi jednej ze stron rażącą stratą.[1] Za taką można uznać sytuację, w której dochodzi do poważnego naruszenia równowagi stron, tj. wykonanie zobowiązania prowadziłoby do „skutków nie do zaakceptowania, niedających się pogodzić z prawem i sprawiedliwością”, czy też byłoby czymś „zasadniczo innym niż to planowano przy zawarciu umowy”. [2]

Pomiędzy nadzwyczajną zmianą stosunków a nadmierną trudnością w spełnieniu świadczenia lub groźbą rażącej straty musi wystąpić związek przyczynowy. Przepis pozwala wtedy sądowi na oznaczenie nowego sposobu wykonania zobowiązania lub wysokości świadczenia albo na orzeczenie o rozwiązaniu umowy.

COVID-19 a nadzwyczajna zmiana stosunków

Na klauzulę rebus sic stantibus można się powołać w razie nadzwyczajnej zmiany sytuacji gospodarczej, w szczególności tzw. załamania gospodarczego, objawiającego się hiperinflacją, gwałtownym spadkiem dochodu narodowego, bardzo dużym bezrobociem, masowymi upadłościami przedsiębiorców itp. [3]

Z uwagi na charakter skutków wywołanych przez pandemię COVID-19 można przyjąć, że zdarzenie to było nagłe i nadzwyczajne, a ponadto niemożliwe do przewidzenia, również w zakresie skutków. W orzecznictwie będącym wynikiem pandemii za nadzwyczajną zmianę stosunków uznano ogłoszenie stanu epidemii.  Ponadto ustanowienie na obszarze Polski stanu zagrożenia epidemicznego oraz związanych z nim restrykcji, a także ograniczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, również zostały uznane za nadzwyczajną zmianę stosunków gospodarczych.  Jak stwierdził Sąd Okręgowy w Warszawie: „wystąpienie stanu zagrożenia epidemicznego a następnie stanu epidemii oraz wprowadzenie w związku z powyższym ograniczeń w handlu, stanowią nadzwyczajną zmianę stosunków”.

W kontekście groźby rażącej straty, będącej jedną z przesłanek zastosowania klauzuli, warto wspomnieć o sytuacji podmiotów, których działalność nie została zakazana (np. apteki, sklepy spożywcze), lecz musiały się oni zmierzyć z obniżeniem przychodów z uwagi na zakaz prowadzenia działalności w pozostałych lokalach znajdujących się np. w galerii handlowej, czy wprowadzeniem innych restrykcji (np. ograniczenia w przemieszczaniu się), co wpływało na liczbę konsumentów w lokalach  i tym samym mogło podważyć gospodarczy sens zobowiązania. [4] Ponadto ustanowienie na obszarze Polski stanu zagrożenia epidemicznego oraz związanych z nim restrykcji, a także ograniczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, również zostały uznane za nadzwyczajną zmianę stosunków gospodarczych. [5] Jak stwierdził Sąd Okręgowy w Warszawie: „wystąpienie stanu zagrożenia epidemicznego a następnie stanu epidemii oraz wprowadzenie w związku z powyższym ograniczeń w handlu, stanowią nadzwyczajną zmianę stosunków”. [6]

W kontekście groźby rażącej straty, będącej jedną z przesłanek zastosowania klauzuli, warto wspomnieć o sytuacji podmiotów, których działalność nie została zakazana (np. apteki, sklepy spożywcze), lecz musiały się oni zmierzyć z obniżeniem przychodów z uwagi na zakaz prowadzenia działalności w pozostałych lokalach znajdujących się np. w galerii handlowej, czy wprowadzeniem innych restrykcji (np. ograniczenia w przemieszczaniu się), co wpływało na liczbę konsumentów w lokalach [7]  i tym samym mogło podważyć gospodarczy sens zobowiązania. Ponadto za groźbę rażącej straty Sąd Okręgowy w Warszawie uznał bezterminowe zamknięcie siłowni i klubów fitness, które w połączeniu z obciążeniami wynikającymi z tytułu umowy najmu powodowałoby stratę i mogłoby prowadzić do niewypłacalności. [8]

Co z obecnie zawieranymi umowami?

Kolejno nakładane restrykcje (począwszy od marca 2020 roku) charakteryzowały się dużą niepewnością. Dlatego klauzula rebus sic stantibus może znaleźć zastosowanie do umów zawartych przed wybuchem pandemii i nałożeniem pierwszych ograniczeń, jako że sytuacja, w której w marcu 2020 roku znaleźli się przedsiębiorcy, będący stronami umów, w tym umów najmu, spełnia przesłankę braku przewidzenia skutków nadzwyczajnej zmiany stosunków przez strony. W przypadku umów zawartych później nie jest to oczywiste, jednak istnieją głosy opowiadające się za umożliwieniem sądowej modyfikacji umowy również w odniesieniu do tych umów, o ile powodowi uda się wykazać, że zawierając umowę działał z zachowaniem należytej staranności.

Niemniej jednak restrykcje wprowadzane w związku z kolejnymi już falami pandemii (np. ponowne zamknięcie sklepów w galeriach handlowych) nie mogą być traktowane przez strony umów zobowiązaniowych jako zdarzenia niemożliwe do przewidzenia. Umowy zawierane po wybuchu pierwszej fali koronawirusa powinny więc uwzględniać to ryzyko i przewidywać dodatkowe mechanizmy. Zastosowanie w takich przypadkach klauzuli rebus sic stantibus wydaje się być wątpliwe. [9]  Należy nadmienić, że każdy przypadek należy oceniać indywidualnie, więc niemożliwe jest formułowanie generalnych wniosków w tym zakresie.

Przy rozważaniu możliwości zastosowania klauzuli rebus sic stantibus w konkretnej sprawie warto również pamiętać, że art. 357 [1] ma charakter dyspozytywny, zatem stosowanie go może zostać umownie wyłączone lub zmodyfikowane, a także dopuszczalne jest uregulowanie następstw zmiany stosunków w sposób indywidualnie ustalony przez strony.

[1] Julita Kowalów-Ziułkowska, Maciej Stasiewicz, Stosowanie klauzuli rebus sic stantibus w trakcie pandemii Covid-19, 2022, Legalis.
[2] Kozieł [w:] M. Załucki (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2023.
[3] Kozieł [w:] M. Załucki (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2023.
[4] Zob. postanowienie SO w Warszawie z 5.11.2020 r., XX GCo 246/20, LEX nr 3116082; postanowienie SO w Warszawie z 27.01.2021 r., XXVI GCo 269/20, LEX nr 3150937.
[5] Postanowienie SO w Warszawie z 1.10.2020 r., XVI GCo 222/20, LEX nr 3108186.
[6] Postanowienie SO w Warszawie z 30.07.2020 r., XVI GC 923/20, LEX nr 3120902.
[7] M. Rzeszutek, Stan epidemii jako przesłanka sądowej modyfikacji umowy, 2022, Legalis.
[8] Postanowienie SO w Warszawie z 5.11.2020 r., XX GCo 246/20, LEX nr 3116082.
[9] Mataczyński, Saczywko [w:] M. Gutowski (red.), Kodeks cywilny. Tom II. Komentarz. Art. 353–626. Wyd. 3, Warszawa 2022.

Artykuł ukazał się w magazynie Think Mice –https://www.thinkmice.pl/news/prawo/4075-czy-klauzula-rebus-sic-stantibus-nadal-ma-zastosowanie-w-przypadku-umow-najmu