Prawne aspekty due diligence spółek technologicznych

Due diligence (DD) to badanie mające na celu zapewnienie inwestorowi rzetelnych i pełnych informacji o sytuacji prawnej, finansowej i organizacyjnej spółki, która ma być przedmiotem transakcji. Polega na „spojrzeniu pod maskę” firmy i powinno umożliwić inwestorowi świadomie ocenić ryzyka, które mogą wpłynąć na wycenę lub nawet na samą decyzję o zaangażowaniu kapitału.

Badanie DD spółek technologicznych wymaga klasycznego sprawdzenia formalno-prawnego przez prawników (aspekty korporacyjne, umowy, podatki, postępowania sądowe i administracyjne itp.), ale – z uwagi na specyfikę branży, w której wartość przedsiębiorstwa zależy od jakości i innowacyjności technologii – pewne obszary wymagają badania przeprowadzonego przez ekspertów technologicznych. Takie interdyscyplinarne podejście nabiera istotnego znaczenia i pozwala nie tylko lepiej zrozumieć potencjał technologii spółki, ale również minimalizuje ryzyka związane z przestarzałością technologii, naruszeniami praw IP czy otoczeniem regulacyjnym.

Dlaczego due diligence w „tech” jest inne?

Spółki technologiczne – w tym te opierające się na automatyce, robotyce, czy firmy działające w modelu SaaS – generują wartość głownie przez kod źródłowy, know-how, bazy danych, modele AI czy umowy licencyjne. Rosnące zainteresowanie inwestorów sektorem TMT (Technology, Media, Telecommunication) dodatkowo zwiększa presję na skrupulatne badanie tych aktywów przed inwestycją. Świadczą o tym m.in. intensywne rundy finansowania w obszarze robotyki i automatyki – tylko do lipca 2025 r. start-upy zajmujące się rozwojem technologii robotyki pozyskały łącznie nieco ponad 6 mld dolarów[1]. W 2024 roku rozmiar światowego rynku robotyki został wyceniona na 53,2 mld dolarów, a według szacunków grupy IMARC rynek ten zmierza ku 178,7 mld USD do 2033 r.[2] Wartość spółek zależy jednak od poprawności uregulowania kwestii prawnych, które w świecie nowych technologii potrafią być wyjątkowo złożone.

Firmy z tego rynku funkcjonują w realiach szybkiego cyklu innowacji, intensywnej konkurencji i presji na nieustanne doskonalenie produktów. Brak aktualnych rozwiązań czy ryzyko technologicznej przestarzałości mogą w krótkim czasie znacząco obniżyć ich potencjał rynkowy. Dlatego due diligence technologiczne powinno pozwolić inwestorom lepiej zrozumieć perspektywy rozwoju spółki i ocenić trwałość jej przewagi technologicznej.

Kluczowe obszary analizy DD

• Systemy i architektura IT. Inwestorzy powinni zwrócić uwagę na poziom nowoczesności infrastruktury, jej wydajność, stabilność oraz możliwość skalowania. Technologie z obszaru automatyki i robotyki musza współgrać z ekosystemami przemysłowymi klientów. Analiza powinna obejmować ocenę kompatybilności rozwiązań spółki z istniejącymi systemami produkcyjnymi, platformami zarządzania czy oprogramowaniem klasy ERP (Enterprise Resource Planning) i MES (Manufacturing Execution System).
• Własność intelektualna. Niezbędna jest weryfikacja posiadanych patentów, zarejestrowanych wzorów użytkowych, a także praw autorskich do oprogramowania i algorytmów sterujących. Równie istotne jest sprawdzenie, na jakich zasadach spółka korzysta z zewnętrznych licencji – czy są one odpowiednio zabezpieczone i nie niosą ryzyka naruszeń praw osób trzecich.
• Znaki towarowe, domeny internetowe oraz inne oznaczeń identyfikujących firmę na rynku. W ramach badania sprawdza się, czy spółka dokonała prawidłowych zgłoszeń w odpowiednich urzędach i czy faktycznie przysługuje jej wyłączne prawo do używania określonych oznaczeń. W przypadku domen internetowych kluczowe znaczenie ma ustalenie ich właściciela formalnego, a także analiza, czy spółka nie jest narażona na ryzyko sporów o prawa do domeny lub na jej utratę w wyniku niedopełnienia formalności rejestracyjnych.
• Aktywa chronione tajemnicą przedsiębiorstwa – know-how, algorytmy, modele biznesowe, dane dotyczące użytkowników czy procesy produkcyjne. W badaniu due diligence należy sprawdzić, czy spółka wprowadziła skuteczne mechanizmy ochrony tych informacji, w szczególności poprzez właściwe uregulowanie klauzul poufności w umowach z pracownikami, współpracownikami i kontrahentami, a także poprzez wdrożenie wewnętrznych procedur bezpieczeństwa. Brak odpowiednich zabezpieczeń może bowiem prowadzić do utraty wartości przedsiębiorstwa i sporów sądowych.
• Zespół R&D i kompetencje techniczne. Analiza powinna obejmować kwalifikacje kadry inżynierskiej, tempo rozwoju produktów oraz umiejętność adaptacji nowych technologii. Warto ocenić, czy zespół posiada kompetencje nie tylko do bieżącego utrzymania rozwiązań, ale także do wdrażania innowacji odpowiadających na wyzwania rynku.
• Sztuczna inteligencja (AI). W przypadku spółek wykorzystujących rozwiązania AI szczególnie istotna staje się kwestia ustalenia, kto jest właścicielem praw do wytwarzanych treści czy modeli algorytmicznych, a także czy proces ich tworzenia nie narusza praw osób trzecich – na przykład praw autorskich do danych treningowych. Dodatkowo problematyczne bywa zapewnienie zgodności stosowanych systemów z przepisami o ochronie danych osobowych oraz nadchodzącymi regulacjami unijnymi, takimi jak Akt o sztucznej inteligencji (AI Act), który nakłada na przedsiębiorstwa nowe obowiązki w zakresie klasyfikacji i monitorowania ryzyk.
• Cyberbezpieczeństwo. Niezwykle istotne, ponieważ wysoki poziom automatyzacji niesie ze sobą ryzyka związane z bezpieczeństwem systemów. Due diligence powinno obejmować weryfikacje stosowanych zabezpieczeń, procedur reagowania na incydenty, raporty z testów penetracyjnych oraz odporności systemów na ataki zewnętrzne. Spółka powinna posiadać stosowne polityki bezpieczeństwa, mechanizmy back-upów i plany ciągłości działania (BCP – Business Continuity Plan, DRP – Disaster Recovery Plan). Istotna jest zgodność z obowiązującymi normami i regulacjami, takimi jak standardy ISO czy obowiązki wynikające z dyrektywy NIS2.

Typowe ryzyka inwestycyjne

Inwestycje w spółki z sektora automatyki i robotyki, mimo dużego potencjału wzrostu, niosą ze sobą szereg specyficznych ryzyk technologicznych. Jednym z najczęstszych jest przestarzałość technologii – w realiach szybkiego cyklu innowacji rozwiązania, które dziś są konkurencyjne, mogą w ciągu kilku lat stracić na wartości. Równie poważnym zagrożeniem jest nadmierna zależność od jednego dostawcy komponentów lub technologii (vendor lock-in), co zwiększa ryzyko przerwania łańcucha dostaw i ogranicza elastyczność spółki.

Niezwykle istotne są także ryzyka regulacyjne – branża automatyki i robotyki jest coraz silniej regulowana, zwłaszcza w obszarze bezpieczeństwa systemów oraz wykorzystania sztucznej inteligencji. Nadchodzące przepisy, takie jak unijny AI Act czy nowe normy dotyczące robotyki przemysłowej, mogą wymagać kosztownych dostosowań i wpłynąć na model biznesowy spółki. Dla inwestora oznacza to konieczność wczesnego zidentyfikowania potencjalnych barier prawnych i technicznych, które mogą ograniczyć zwrot z inwestycji.

W praktyce przeprowadzania audytu prawnego spółek z branży technologicznej szczególnie często ujawniają się prozaiczne problemy związane z zaniedbaniami w dokumentacji i brakiem uporządkowanego podejścia do zarządzania własnością intelektualną. Wiele start-upów na wczesnym etapie rozwoju koncentruje się przede wszystkim na tworzeniu i wdrażaniu rozwiązań technologicznych, odkładając kwestie formalnoprawne na dalszy plan. W efekcie dokumentacja korporacyjna, dotycząca praw autorskich do oprogramowania, umów licencyjnych czy przeniesienia praw od współpracowników i podwykonawców bywa niepełna, niespójna albo wręcz w ogóle jej nie ma.

Do częstych uchybień należy także brak rejestracji znaków towarowych czy niedopełnienie formalności związanych z utrzymaniem ochrony domen internetowych, co naraża spółkę na ryzyko utraty kluczowych aktywów identyfikacyjnych. Problematyczne bywa również korzystanie z oprogramowania open source bez dokładnego przeanalizowania warunków licencyjnych – co może prowadzić do naruszeń i poważnych ograniczeń w komercyjnym wykorzystaniu rozwijanych produktów.

W spółkach bardziej rozwiniętych, ryzykiem jest nie tyle brak dokumentacji, co jej rozproszenie oraz brak efektywnego zarządzania „stosem technologicznym”.

Podsumowanie

Dla inwestorów kluczowe jest, aby due diligence spółki z branży automatyki i robotyki traktować nie jako jednorazową formalność, lecz jako stały element procesu inwestycyjnego.

W praktyce takie badanie to znacznie więcej iż analiza kodu czy przegląd umów i dokumentacji technicznej. To kompleksowa ocena zdolności spółki do utrzymania i rozwijania przewagi konkurencyjnej w wymagającym, innowacyjnym środowisku technologicznym. Uwzględnia ono nie tylko stan obecnych rozwiązań, ale także potencjał zespołu, jakość ochrony własności intelektualnej, bezpieczeństwo systemów i ich zgodność z regulacjami oraz możliwości integracyjne. Tylko takie przekrojowe podejście pozwala inwestorowi ocenić, czy spółka jest przygotowana na przyszłe wyzwania technologiczne i regulacyjne, a tym samym – czy jej model biznesowy jest trwały w długiej perspektywie.

[1] https://news.crunchbase.com/robotics/startup-funding-rises-h1-2025-ai-apptronik-data/

[2] https://www.imarcgroup.com/robotics-market